Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i Fredrikstad Energi

Konsernets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er vedtatt av styret i Fredrikstad Energi og
revideres årlig, sist 29. april 2021. Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i Fredrikstad Energi
ansees å være i tråd med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Hovedprinsippene for eierstyring og selskapsledelse i Fredrikstad Energi bygger på følgende forhold:

• Fredrikstad Energi skal ha en åpen og pålitelig kommunikasjon med omverdenen, både om
virksomheten generelt og om forhold knyttet til eierstyring og selskapsledelse spesielt

• Konsernets styre skal være selvstendig og uavhengig av selskapets ledelse

• Fredrikstad Energi skal ha en klar arbeidsdeling mellom eierne, styret og selskapets ledelse

• Aksjonærene i Fredrikstad Energi skal behandles likt

Nedenfor følger en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen
er basert på Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse datert 17. oktober 2018 og omfatter
alle punktene i anbefalingen. For å gjøre redegjørelsen lett tilgjengelig for leseren følges samme
struktur som i den norske anbefalingen.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Utøvelsen av konsernets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse har til hensikt å styrke tilliten til
selskapet og bidra til verdiskaping over tid. Det er etablert en klar rollefordeling mellom eierne,
styret og daglig ledelse i henhold til anbefalingen og gjeldende lovgivning.
Styret har utarbeidet instrukser for styrets arbeid og konsernsjef.
Styret har vedtatt konsernets verdigrunnlag og etiske retningslinjer for alle medarbeidere i
konsernet. De etiske retningslinjene tar utgangspunkt i konsernets verdigrunnlag. Konsernets
verdigrunnlag og etiske retningslinjer omtales på konsernets nettside. I tillegg har Fredrikstad Energi
etablerte interne varslingsrutiner som inkluderer et uavhengig varslingsinstitutt.
Styret har videre vedtatt en virksomhetsplattform med visjon, løfter og mål og en overordnet
konsernstrategi. Det er etablert et styringssystem for å sikre at det er sammenheng mellom mål og
handlinger på alle nivåer i konsernet og hvor det overordnede målet er verdiskaping i et langsiktig
perspektiv. Systemet er bygd opp med utgangspunkt i balansert målstyring der både kortsiktige og
langsiktige mål med tilhørende tiltak er definert for fem dimensjoner; risikostyring, kunder,
medarbeidere, miljø og interne prosesser.
Styret gjennomgår jevnlig de vedtatte instrukser og retningslinjer.

2. Virksomhet

Formål for Fredrikstad Energi er definert i selskapets vedtekter (paragraf 3). Konsernets formål er å
drive virksomhet som omfatter å:

• Utøve eierskap i selskaper, heleid eller deleid, som:

o overfører elektrisk energi
o prosjekterer og bygger ledningsnett
o bygger og utvikler fast eiendom
o driver annen næringsvirksomhet

Vedtektene er i sin helhet gjengitt på konsernets nettside.

De to eierne i Fredrikstad Energi reviderte i 2015 aksjonæravtalen for Fredrikstad Energi hvor blant
annet eierne er enige om hovedprinsippene for styringen av konsernet og representasjon i styrende
organer. Aksjonæravtalen er tilgjengelig på konsernets websider.
Selskapets visjon, virksomhetside, mål og strategier er vedtatt av styret og omtales på konsernets
nettside.
Det overordnede målet for konsernet er å skape langsiktige verdier for aksjonærene slik at
aksjonærene over tid oppnår en verdiutvikling som gjør det attraktivt å videreføre eierskapet i
Fredrikstad Energi.
Den overordnede konsernstrategien er å skape vekst og utvikling gjennom fornyelse og samarbeid
med andre aktører. Innenfor de respektive virksomhetsområdene skal verdiskapning oppnås
gjennom effektiv drift og gjennom å realisere synergier på tvers av selskapene og
virksomhetsområdene i konsernet.

3. Selskapskapital og utbytte

Konsernet driver en virksomhet som i sin natur er kapitalintensiv og realisering av konsernets mål og
strategier forutsetter at konsernet opprettholder en solid finansiell posisjon, kjennetegnet ved en
tilstrekkelig egenkapitalandel, forutsigbarhet i fremtidige kontantstrømmer og tilgang på
tilstrekkelige likviditetsreserver.
Styret har ikke utarbeidet og gjort kjent en klar og forutsigbar utbyttepolitikk slik NUES anbefaler.
Selskapet har kun to aksjonærer, og aksjene i selskapet omsettes og verdsettes ikke basert på
forventninger til utbytte. Konsernet har også tatt opp lån i form av foretaksfondsobligasjoner med
lang løpetid, hvor konsernet har en rett til førtidig innfrielse første gang i desember 2025. Styret
mener det er i eiernes interesse å innfri deler av aller samtlige utestående foretaksfondsobligasjoner,
og vil gjøre en årlig vurdering av utbyttemuligheter hensyntatt dette og andre forhold.
Styret er ikke gitt fullmakt til å dele ut utbytte, foreta kapitalforhøyelser eller til å erverve egne
aksjer.

4. Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående parter

Fredrikstad Energi har én aksjeklasse. Alle aksjer er likestilte. Aksjonærene i selskapet behandles likt
og det skal ikke forekomme forskjellsbehandling av aksjonærer.
Eksisterende eiere har som hovedregel fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser. Dersom denne
fortrinnsretten fravikes, skal det begrunnes ut fra selskapets og aksjeeiernes felles interesse og
begrunnelsen vil bli offentliggjort i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
Dersom transaksjoner som anses som vesentlige for konsernet finner sted mellom konsernet og
nærstående, innhenter styret en uavhengig verdivurdering og gjør denne kjent for eierne.
Transaksjoner mellom konsernet og nærstående parter er beskrevet i note til konsernregnskapet.
Transaksjoner med nærstående parter inngås generelt på ordinære markedsmessige betingelser som
om de var gjennomført mellom uavhengige parter.
Det er etablert et prinsipp i konsernet hvor alle avtaler mellom et selskap hvor det er
minoritetsaksjonærer og øvrige selskaper i konsernet, skal behandles i styret i det selskapet hvor det
er minoritetsaksjonær. Unntaket fra dette prinsippet er avtaler som er et resultat av en åpen
anbudsinnbydelse.
Dersom en transaksjon mellom et selskap hvor det er minoritetsaksjonærer og øvrige selskaper i
konsernet er vesentlig for selskapet hvor det er minoritetsaksjonærer, og det ikke foreligger en
ekstern verdsettelse, blir det innhentet en uavhengig verdivurdering.
Transaksjoner mellom selskap i konsernet gjøres generelt på ordinære markedsmessige betingelser
som om de var gjennomført mellom uavhengige parter.
Konsernet har retningslinjer som sikrer meldeplikt for styremedlemmer og ledende ansatte dersom
de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i avtaler som inngås av selskapet.

5. Fri omsettelighet

Aksjene i Fredrikstad Energi AS er fritt omsettelige, innenfor rammen av norsk konsesjonslovgivning.

6. Generalforsamling

Generalforsamlingen er det øverste organet for eiernes utøvelse av myndighet i Fredrikstad Energi
AS.
Generalforsamlingen behandler og avgjør saker i henhold til norsk lov, herunder godkjennelse av
årsregnskap og årsberetning, utdeling av utbytte, valg av revisor og fastsettelse av styrets og revisors
godtgjørelse. Videre utpeker generalforsamlingen aksjonærvalgte medlemmer til styret og vedtar
vedtektsendringer. Ordinær generalforsamling avholdes i henhold til vedtektene innen utgangen av
juni hvert år.
Siden selskapet har to eiere, gjennomføres det ikke generalforsamling uten at begge eierne er til
stede.
Saksdokumenter sendes eierne i god tid og minimum en uke før generalforsamlingen holdes. Det
søkes å gi tilstrekkelig utfyllende opplysninger slik at eierne på forhånd kan ta stilling til de sakene
som skal behandles på generalforsamling.
Selskapets vedtekter inneholder ikke bestemmelser om hvem som skal være møteleder på selskapets
generalforsamlinger. I henhold til aksjelovens bestemmelser åpnes følgelig generalforsamlinger av
styrets leder og møteleder velges av generalforsamlingen.
Det er ikke etablert valgkomité, og lederen av valgkomiteen møter følgelig ikke på
generalforsamling. Avviket fra anbefalingen om valgkomité er begrunnet nedenfor.

7. Valgkomite

Selskapet har ikke en valgkomite slik NUES anbefaler.
Eierne har gjennom aksjonæravtalen avtalt antall medlemmer i styret og hvilke roller disse skal
inneha, avhengig av eierandeler i selskapet pr. generalforsamlingstidspunktet.
Eierne er i dialog i tilknytning til oppnevnelse av styremedlemmer hvor kompetanse og erfaring hos
medlemmene gjennomgås.

8. Bedriftsforsamling og styret, sammensetning og uavhengighet

Fredrikstad Energi har, med hjemmel i unntaksreglene i aksjeloven, inngått avtale med de ansattes
fagforeninger om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. Som følge av denne avtalen har styret
to representanter som velges av og blant de ansatte i konsernet. Disse velges for en periode på to år.
Neste valg er medio 2021.
Styremedlemmene skal velges på grunnlag av konsernets behov for kompetanse, kapasitet og evne
til å ta balanserte beslutninger. Styret skal opptre uavhengig av egeninteresser og fungere effektivt
som et kollegialt organ til selskapets beste.
Styret sammensettes slik at det kan ivareta selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold.
Eierne har en målsetning om å få mangfold i styret i forhold til kjønn (minimum 40 prosent av hvert
kjønn), industriell forståelse og faglig bakgrunn. I tillegg tilstrebes kontinuitet i styret.
Styret i Fredrikstad Energi består av sju medlemmer, hvorav fem er aksjonærvalgte og to er valgt av
og blant de ansatte. Et av de aksjonærvalgte styremedlemmene og ett av styremedlemmene valgt av
og blant de ansatte er kvinner. De aksjonærvalgte styremedlemmene har bred erfaring fra
energibransjen, virksomhetsledelse, jus, finans og økonomi.
Styremedlemmene vurderes videre med hensyn til habilitet og uavhengighet. Samtlige av styrets
medlemmer er uavhengige selskapets ledelse, og fire av de fem aksjonærvalgte medlemmene er
også uavhengig av selskapets hovedaksjeeiere.
Relevant informasjon om styremedlemmene finnes på selskapets nettside.
Konsernsjefen er som hovedregel styreleder i datterselskapene. Våren 2016 vedtok Stortinget
endringer i energiloven som innebærer krav om selskapsmessig og funksjonelt skille mellom
nettvirksomhet og all annen virksomhet og som trer i kraft 1. januar 2021. Fredrikstad Energi har
tilpasset seg disse kravene og konsernsjefen er nå kun styreleder i Norgesnett AS.
Konsernsjefen er ikke medlem av styret i Fredrikstad Energi AS.
Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen. NUES anbefaler at styremedlemmer ikke
bør velges for mer enn to år av gangen. Ihht. selskapets vedtekter tjenestegjør styremedlemmer i 4
år, hvilket er et avvik fra anbefalingen. Begrunnelsen for dette er at majoritetseier i selskapet er en
kommune, og man har funnet det mest hensiktsmessig at tjenesteperioden for oppnevnte
styremedlemmer sammenfaller med perioden mellom to kommunevalg.

9. Styrets arbeid

Styret har det overordnede ansvar for ledelsen av konsernet og gjennomføring av konsernets
strategi.
Konsernets ledelse utarbeider forslag til strategi, langsiktige mål og budsjett. Konsernmål,
konsernstrategi og konsernbudsjett vedtas av styret.
Styret har fastsatt en styreinstruks som regulerer ansvarsområder, oppgaver og rolledeling for styret,
styrets leder og konsernsjef. Styreinstruksen innehar også bestemmelser blant annet om habilitet og
taushetsplikt, beslutningsdyktighet, innkalling, møteregler og protokoll.
Styrets leder har ansvar for at styrets arbeid gjennomføres på en effektiv og korrekt måte i henhold
til gjeldende lovgivning og vedtatte styreinstrukser. Styret arbeider etter en årlig plan.
Konsernsjefen er ansvarlig for konsernets operative ledelse. Konsernsjefen ansettes av styret.
Det avholdes normalt sju styremøter gjennom året. I tillegg avholdes det normalt et eget
strategimøte i forbindelse med oppdatering av konsernstrategien. Ved behov avholdes
ekstraordinære styremøter for å behandle saker som ikke kan vente til neste ordinære styremøte.
Det er i 2020 avholdt sju styremøter.
Styret mottar periodisk rapportering hvor selskapets og konsernets økonomiske og finansielle status
fremlegges.
Selskapet rapporterer halvårlig til Oslo børs og følger fristene fra Oslo Børs for sin halvårs- og
årsregnskapsrapportering.
Styret har revisjonsutvalg. Styrets revisjonsutvalg består av tre av styrets medlemmer.
Revisjonsutvalget er et forberedende organ i forhold til styrets forvaltnings- og tilsynsoppgaver.
Samtlige av medlemmene i revisjonsutvalget har bred industrierfaring og/eller erfaring fra utøvelse
av regnskaps- og økonomiledelse.
Det er i 2020 avholdt fire møter i styrets revisjonsutvalg.
Styret har etablert instruks for revisjonsutvalget.
Styret evaluerer jevnlig sitt arbeid og sin kompetanse. Oppsummering av styrets evaluering formidles
til eierne.

10. Risikostyring og internkontroll

Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring av
konsernets virksomhet. Risikostyringen og internkontrollen skal reflektere virksomhetens art og
omfang samt verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.
Styrets revisjonsutvalg foretar årlig en gjennomgang av konsernets viktigste risikoområder og den
interne kontrollen.
Styret gir videre en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll- og
Risikostyringssystemer knyttet til den finansielle rapporteringen i styrets årsberetning.

11. Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter årlig honorar til styrets medlemmer. Godtgjørelsen til styret er ikke
resultatavhengig og det utstedes ikke opsjoner til styremedlemmene.
Ingen av styremedlemmene har i 2020 hatt særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet.
Utbetalte styrehonorarer er spesifisert i note til konsernregnskapet.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Godtgjørelse til konsernsjef fastsettes av styret, etter innstilling fra styreleder. Godtgjørelse til øvrige
ledende ansatte fastsettes av konsernsjefen etter konsultasjon med styrets leder.
Det er ikke inngått særskilt avtale om fratredelse og etterlønn med Konsernsjef.
Konsernsjef og medlemmer av konsernledelsen har resultatavhengig godtgjørelse. Eventuell
godtgjørelse i henhold til alle slike avtaler er beløpsmessig begrenset oppad og kan ikke overstige
25% av brutto årslønn.
Godtgjørelser til ledende ansatte er spesifisert i note til konsernregnskapet.
NUES anbefaler at styret utarbeider retningslinjer for-godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til
loven, og at disse fremlegges for generalforsamlingen. Selskapets styre har utarbeidet slike
retningslinjer, men disse har ikke vært fremlagt for generalforsamlingen. Retningslinjene vil
fremlegges på ordinær generalforsamling i 2021.

13. Informasjon og kommunikasjon

Fredrikstad Energi legger vekt på å ha en åpen og ærlig kommunikasjon med alle interessenter, med
størst fokus på de interessenter som berøres direkte av konsernets virksomhet.
Konsernets kommunikasjon med finansmarkedet skal gi investorer og analytikere et best mulig
grunnlag for å skape et riktig bilde av selskapets finansielle stilling, sentrale verdidrivere og
risikofaktorer som kan påvirke fremtidig verdiskaping. All offisiell informasjon, herunder
børsmeldinger, pressemeldinger og rapporter er tilgjengelig på selskapets nettside.
Selskapet har definert hvem som er selskapets talsperson i ulike saker. Selskapet har
beredskapsplaner for håndtering av media i saker av spesiell karakter.

14. Selskapsovertakelse

Styret har så langt ikke funnet det hensiktsmessig å utarbeide særskilte retningslinjer for
overtakelsessituasjoner.

15. Revisor

Revisor deltar i møtene i styrets revisjonsutvalg og i styremøtene som behandler regnskapet for
fjerde kvartal og årsregnskapet. I forbindelse med disse møtene gjennomgår revisor vesentlige
endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurderinger av vesentlige regnskapsestimater og
eventuelle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.
Revisor har årlig en gjennomgang med revisjonsutvalget hvor en gjennomgår selskapets interne
kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer.
Revisor har rett til å delta på selskapets generalforsamling.